出台新规 上交所严控募集资金使用与管理

　　《上市公司募集资金管理规定》对IPO、配股、增发、发行公司债券以及非公开发行证券所募集资金的使用和管理进行全面规范

　　⊙本报记者 王璐

　　为规范上市公司募集资金的使用与管理，上海证券交易所发布《上市公司募集资金管理规定》。该《规定》总结归纳了《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规的相关内容，对IPO、配股、增发、发行公司债券以及非公开发行证券所募集资金的使用和管理进行了全面的规范。该《规定》自发布之日起施行，自发布之日起上市公司新增募集资金的使用与管理应遵照《规定》执行。

　　实行募集资金专户存储制度

　　根据《规定》，上市公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等作出明确规定。同时，保荐人应对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　实行募集资金专户存储制度。上市公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。上市公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金净额的20%的，应当及时通知保荐人。保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料，如发现上市公司、商业银行未按约定履行三方监管协议的，应当及时向交易所书面报告。

　　每半年应全面核查募投项目

　　关于募集资金使用的管理与监督，是《规定》的一个亮点。根据《规定》，上市公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《专项报告》。保荐人至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年报时向交易所提交。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，上市公司应当承担必要的费用。如注册会计师专项审核报告认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

　　募集资金使用等应明确规定

　　关于募集资金的使用，《规定》表示，上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；如出现募投项目涉及的市场环境发生重大变化的、募投项目搁置时间超过1年、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%等异常情形的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目。

　　除金融类企业外，上市公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。

　　上市公司拟以发行募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见，并经董事会审议通过后方可实施。上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经上市公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。同时，不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金时间不得超过6个月；须先归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

　　《规定》强调，上市公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。变更后的募投项目应投资于主营业务。